Annual General Meeting 2017 / Årsstämmokommuniké 2017

Till ordförande vid stämman valdes advokat Partik Essehorn. Under stämman gav VD Endre Rangnes en presentation av verksamhetsåret 2016 och nuläget i Axactor AB (publ). Stämman fattade bland annat beslut om följande:

Styrelseledamöter, suppleant och ersättning till styrelsen
Beslutades att för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja om Bjørn Erik Næss (ledamot), Beate Skjerven Nygårdshaug (ledamot), Brita Eilertsen (ledamot), Merete Haugli (ledamot), Terje Mjøs (ledamot), Dag Strømme (ledamot) och Michael Hylander (suppleant). Vidare beslutades att välja om Bjørn Erik Næss till styrelsens ordförande.

Beslutades att ersättning ska utgå med NOK 250 000 till styrelsen ledamöter och med NOK 450 000 till styrelsen ordförande. Härtill ska extra ersättning utgå för utskottsarbete samt i vissa fall om antalet möten överstiger viss nivå. Vidare ska motsvarande ersättning utgå till styrelsensledamöter för perioden 20 januari 2017 t.o.m. dagen för årstämman, pro rata.

Utdelning

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om att ingen utdelning ska lämnas utan att balanserade vinstmedel och årets resultat ska överföras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Stämman beslöt att ge styrelsens ledamöter och VD ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2016.

Revisor

Till bolaget revisonsbolag utsåg PWC med Johan Palmgen som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Stämman beslutade även att revisorn ska arvoderas enligt godkänd räkning.

Bolagsordning

Beslutades att anta ny bolagsordning innebärande att aktiekapitalets gränser höjs till lägst 50 000 000 Euro och högst 100 000 000 Euro, att antalet aktier ska vara lägst 1 000 000 000 och högt 2 000 000 000 samt att en bestämmelse om valberedning införs.

Emissionsbemyndigande

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 400 000 000 aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler i syfte att möjliggöra företags- och portföljförvärv samt för kapitalanskaffning.

Personaloptionsprogram

Stämman beslutade även om emission av högst 55 000 000 personaloptioner i två separata program, ett A-program om 40 0000 000 samt ett B-program om 15 000 000. A-programmet riktar sig till befintliga befattningshavarae inom Axactorkoncernen och B-programmet riktar sig till kommande befattningshavare i Axactorkoncernen. Programmen ska omfatta maximalt 79 personer. Varje personaloption ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i bolaget. 25 procent av optionerna kan utnyttjas årligen från och med 2018 till och med 2021. För optioner som utnyttjas under 2018 ska erläggas NOK 3,00 per aktie, för optioner som utnyttjas under 2019 ska erläggas NOK 3,20 per aktie, för optioner som utnyttjas under 2020 ska erläggas NOK 3,50 per aktie och för optioner som utnyttjas under 2021 ska erläggas NOK 3,75 per aktie.Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 55 000 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 4,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med EUR 2 878 827,53, vilket medför en utspädning om 4,5 procent.

För att kunna säkerställa leverans av aktier inom ramen för personaloptionsprogrammen fattades även beslut om att vederlagsfritt utge 55 000 000 teckningsoptioner. Optionerna tecknas av Axactor Incentive AB vilka därefter kan överlåtas vid utnyttjande av personaloptioner. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i bolaget.

I samband med reglering av personaloptionsprogrammen ska styrelsen alltid agera för att på bästa sätt främja Bolagets intresse varmed avses att styrelsen skall beakta Bolagets rättighet och möjlighet att reglera personaloptionerna genom användning av ovannämnda teckningsoptioner och/eller genom överlåtelse av egna aktier och/eller genom kontant ersättning. Med anledning av detta bemyndigades styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.

Stämman beslutade även att justera vissa villkor i tidiagre antaget personaloptionsprogram så att detta, med undantag för programspecifika bestämmelser, överensstämmer med nu antagna personaloptionsprogram.

Valberedning

Beslutades att anta skriftliga instruktioner till bolagets valberedning, fastställdes principer för valberedningens tillsättning samt ersättning till dess ledamöter.

Förlikningsuppgörelse

Stämman beslut att träffa förlikning med Ullrik Jansson, Terje Engström Lien, Hans Lindroth och Jukka Kallio.

Attachment:

> Årstämmokommuniké 2017 (pdf)

För mer information, vänligen kontakta:

Geir Johansen, CFO & Investor Relations, Axactor
Telefon: +4747710451
E-post: geir.johansen@axactor.com
www.axactor.com

Denna information är sådan som Axactor AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 maj 2017, klockan 13:00.